[뉴스] 글로벌세아 사업재편 제동 건 개미

영업이익 기준으로는 최대 8배 차이가 나는 두 회사가 거래 가격에서는 불과 2.8배 차이로 평가됐습니다. 글로벌세아의 사업재편을 두고 소액주주들이 ‘헐값 매각’ 의혹을 제기한 이유입니다.

이번 거래의 핵심은 태림포장이 보유한 동원페이퍼 지분 60.14%를 최대주주인 태림페이퍼에 넘기고, 태림판지 지분 100%를 태림포장이 사들이는 구조입니다. 거래가 마무리되면 태림페이퍼는 동원페이퍼를 100% 자회사로 거느리게 됩니다.

문제는 두 회사의 실적과 평가액 사이의 간극입니다. 동원페이퍼는 2022년부터 2025년까지 4년간 415억원의 누적 영업이익을 기록했습니다. 반면 태림판지의 같은 기간 누적 영업이익은 53억원에 그쳤습니다. 영업이익만 놓고 보면 동원페이퍼의 규모가 약 8배 큰 셈입니다.

그러나 이번 거래에서 책정된 기업가치는 동원페이퍼가 약 442억원, 태림판지가 약 158억원으로 평가됐습니다. 동원페이퍼의 몸값이 태림판지의 2.8배 수준에 그치자 소액주주들은 “수익성이 높은 자회사를 대주주 측에 상대적으로 낮은 가격에 넘긴 것 아니냐”고 반발했습니다.

특히 태림포장은 글로벌세아그룹이 약 69%의 지분을 보유한 상장사입니다. 따라서 최대주주 측 계열사와의 거래가 소액주주에게도 공정했는지가 핵심 쟁점으로 떠올랐습니다. 주주들은 제3자 매각이나 공개입찰을 통해 더 높은 가격을 받을 가능성을 검토했어야 한다고 주장하고 있습니다.

태림페이퍼 측은 평가가 과거 실적만으로 결정된 것이 아니라고 설명합니다. 외부기관 두 곳이 미래 잉여현금흐름과 영구가치, 비영업자산 및 부채 등을 반영한 현금흐름할인법(DCF)으로 기업가치를 산정했다는 입장입니다. 사업 구조를 단순화하고 유사한 계열사를 묶어 효율성을 높이는 동시에 공정거래 규제에 대응하기 위한 재편이라는 설명도 덧붙였습니다.

결국 논란의 본질은 사업재편 자체가 아니라, 그 과정에서 상장사와 소액주주의 이익이 충분히 보호됐는지에 있습니다. 이사의 주주 충실의무가 강화된 상황에서 이번 거래가 적정한 가격과 절차에 따라 이뤄졌는지가 향후 분쟁의 핵심 판단 기준이 될 전망입니다.

가치평가의 숫자와 주주 충실의무의 시험대: 글로벌세아 사업재편 제동 건 개미

회사는 이번 계열사 거래가 외부기관 두 곳의 현금흐름할인법(DCF) 평가를 바탕으로 결정됐다고 설명했다. DCF는 과거 실적만이 아니라 미래 현금흐름, 영구성장률, 부채와 비영업자산 등을 반영해 기업가치를 산출하는 방식이다. 따라서 단순히 특정 연도의 영업이익만으로 거래 가격이 부당하다고 단정하기는 어렵다.

그러나 소액주주들의 의문은 평가 방식 자체보다 평가 과정의 공정성에 맞춰져 있다. 미래 가치를 반영했다면, 왜 공개입찰이나 제3자 매각을 통해 더 높은 가격을 받을 가능성은 검토하지 않았느냐는 질문이다. 특히 동원페이퍼와 태림판지는 과거 4년 누적 영업이익에서 큰 차이를 보였기 때문에, 양사의 가격 산정 근거와 미래 실적 전망을 주주들에게 충분히 공개해야 한다는 목소리가 커지고 있다.

이번 거래에서 동원페이퍼의 100% 환산 기업가치는 약 442억원, 태림판지는 약 158억원으로 책정됐다. 회사는 두 기업의 사업 구조와 향후 전망을 반영한 결과라고 설명하지만, 주주 입장에서는 평가기관이 적용한 매출 성장률과 이익률, 할인율, 영구성장률 같은 핵심 가정이 적정했는지 확인하기 어렵다. 같은 DCF 방식이라도 전제 조건에 따라 기업가치는 크게 달라질 수 있기 때문이다.

이 지점에서 논란은 단순한 계열사 재편을 넘어 이사의 주주 충실의무 문제로 이어진다. 지배주주에게 유리한 거래였는지 여부뿐 아니라, 이사회가 회사와 전체 주주의 이익을 위해 충분한 대안을 검토했는지가 핵심 쟁점이다. 거래 상대방이 최대주주 측 계열사인 만큼 독립적인 평가와 절차적 투명성이 더욱 중요해진다.

결국 글로벌세아 사업재편 제동 건 개미 논란의 향방은 “외부기관의 평가가 있었는가”를 넘어 “그 평가가 공정한 절차와 검증 가능한 가정 위에서 이뤄졌는가”에 달려 있다. 이사회가 제3자 매각 가능성, 공개경쟁 절차, 거래 조건의 대안 등을 어떻게 검토했는지 구체적으로 설명하지 못한다면 소액주주들의 반발은 쉽게 가라앉지 않을 전망이다.

Reference

한국경제: https://www.hankyung.com/article/2026090946891