[뉴스] 李대통령도 운띄운 의무공개매수제…국회처리 앞두고 곳곳서 반발

경영권을 사고팔 때 대주주는 경영권 프리미엄을 챙기지만, 일반 주주는 거래에서 소외되는 경우가 많습니다. 이런 격차를 줄이기 위해 논의되는 제도가 의무공개매수제입니다. 경영권을 인수하는 측이 일정 비율 이상의 주식을 공개매수해 일반 주주도 매도에 참여할 기회를 주자는 취지입니다.

하지만 국회에 계류 중인 ‘50%+1주’ 방안은 보호하려는 소액주주에게 오히려 불리할 수 있다는 지적을 받고 있습니다. 법안은 기존 대주주의 지분을 먼저 매수한 뒤, 남은 매수 물량을 다른 주주에게 안분비례하는 방식입니다. 대주주 지분율이 높을수록 일반 주주에게 돌아가는 몫은 줄어들 수 있어, 프리미엄을 나눌 기회가 기대보다 작아질 수 있다는 우려가 나옵니다.

반대편에서는 소액주주에게 동등한 매도 기회를 보장하거나 전량 매수를 의무화하면 인수자의 자금 부담이 커져 M&A가 위축될 수 있다고 주장합니다. 대주주가 지분을 원하는 만큼 팔지 못하면 거래에 나설 유인도 낮아질 수 있습니다. 대주주는 거래 과정에서 회사 정보를 제공하고 인수 후 문제가 생기면 책임을 부담할 수 있다는 점도 고려해야 한다는 의견입니다.

결국 논란의 핵심은 분명합니다. 소액주주가 경영권 프리미엄을 나눌 기회를 얼마나 보장할지, 동시에 기업 인수와 구조조정의 동력을 어떻게 유지할지입니다. 이재명 대통령도 의무매수 비율과 대주주·소액주주 간 이해관계를 조화할 방안에 대해 각계 의견을 듣겠다고 밝힌 만큼, 제도의 취지를 살리면서 부작용을 줄일 절충안을 찾는 일이 과제로 남아 있습니다.

李대통령도 운띄운 의무공개매수제…국회처리 앞두고 곳곳서 반발: 주주 보호와 M&A의 균형

소액주주에게 경영권 프리미엄을 나눌 기회를 보장하려면 공개매수 물량을 공평하게 배분해야 합니다. 하지만 매수 의무가 커질수록 인수자의 자금 부담도 늘어 M&A가 줄어들 수 있다는 우려가 맞섭니다. 두 목표를 함께 달성할 절충점을 찾을 수 있을까요?

현재 논의 중인 법안은 최소 ‘50%+1주’를 공개매수하도록 하면서 기존 대주주 지분을 먼저 매수하고, 남은 물량을 안분비례하는 방식입니다. 비판 측은 이 구조에서 대주주 지분율이 높으면 일반 주주에게 돌아갈 몫이 줄어들 수 있다고 지적합니다. 전량 매수를 의무화하거나 대주주와 소액주주에게 같은 조건으로 매도 기회를 줘야 한다는 주장이 나오는 이유입니다.

반면 전량 매수는 인수자에게 큰 자금 부담을 안깁니다. ‘50%+1주’를 매수하더라도 대주주와 소액주주가 같은 비율로 지분을 팔게 하면, 대주주가 보유 주식을 원하는 만큼 처분하지 못할 수 있습니다. 거래 유인이 낮아져 기업 구조조정이나 M&A 자체가 위축될 가능성도 제기됩니다. 대주주는 인수 과정에서 회사 정보를 진술·보증하고, 거래 후 문제가 생기면 손해배상 책임을 질 수 있다는 점을 고려해야 한다는 의견도 있습니다.

절충안으로는 대주주 지분을 우선 매수하되, 특별관계자를 제외한 독립주주 과반의 승인을 받도록 하는 방안이 제시됐습니다. 반대했던 주주도 거래가 성사되면 같은 조건으로 공개매수에 참여할 수 있게 하자는 제안도 있습니다. 대주주에게 일정한 우대를 인정하면서 소액주주의 선택권을 보완하려는 취지입니다.

과거 의무공개매수 제도가 도입됐다가 M&A를 어렵게 한다는 이유로 폐지된 전례는 이번 논의에 중요한 참고점입니다. 제도를 강화하는 것만으로 소액주주 보호가 완성되는 것도, 규제를 줄이는 것만으로 M&A가 활성화되는 것도 아닙니다. 이재명 대통령이 매수 비율과 이해관계 조화 방안에 대한 의견을 청취하겠다고 밝힌 가운데, 핵심은 주주에게 실질적인 참여 기회를 주면서도 거래가 성립할 여지를 남기는 설계를 찾는 일입니다.